Limited şirketlerde genel kurullar

Bilindiği üzere genel kurullar Mart ayı sonuna kadar yapılacaktır. Bu yazımızın konusunu limited şirketlerin genel kurulları konusuna ayırmış bulunmaktayız. Limited şirketlerin genel kurulları Yeni TTK’nın 616-622 maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca anonim şirketlerin genel kurullarına ilişkin bazı düzenlemeler de limited şirketler için geçerli olacaktır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Dolayısıyla, bu Yönetmelik hükümleri, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında limited şirketler için de uygulanacaktır. Şimdi sorularla ve cevapları ile limited şirketlerde genel kurul düzenlemesini ele alalım.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Tek Ortaklı Limited Ve Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri

Bilindiği üzere 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM’de kabul edilmiş ve 25 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete ’de yayınlanmıştır. Kanunun uygulama tarihi ise 01 Temmuz 2012 olarak belirlenmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği en önemli yeniliklerden birisi de tek ortaklı Anonim Şirket ve Limited Şirket kuruluşudur. Çoğu zaman şirket kurabilmek için kâğıt üzerinde sembolik ortaklar olmaktadır. İşte Yeni Türk Ticaret Kanunu hem bunun önüne geçmek hem de şirket kuruluşlarını kolaylaştırmak için tek ortaklı şirket kuruluşuna izin vermektedir. Kuruluş esnasında taahhüt edilen sermayenin 1/4 ‘ü bankaya bloke ettirilme zorunluluğu getirilmiş kalan ¾ kısım ise yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. ( TTK Md. 344 ). Her ortağın koyduğu sermaye ise 25.- TL. ve katları şeklinde olmalıdır. Aynı zamanda Limited Şirketin asgari sermaye tutarı 10.000.- TL. ’ye çıkarılırken, Anonim Şirketlerde ise asgari sermaye tutarı 50.000.-TL. olma zorunluluğu korunmuştur (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.). Eski Ticaret Kanunu’nda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirkette pay sahibi olma zorunluğu varken, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise şirkette pay sahibi olmayan kişilerinde yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır.

Yeni TTK ve limitet şirket ortaklık payı satışında vergileme

Bilindiği gibi yeni Türk Ticaret Kanunu bir Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girdi. Kanun anonim ve limitet şirketlerin kuruluş, işleyiş ve ortaklık pay devirleri konusunda önemli yenilikler getirdi. Bu gün yazımızda ortaklık yapısında önümüzdeki dönemde önemli değişikliklerin olabileceği limitet şirketlerin pay devri ve vergilemesi konusunu ele alacağız.

Anonim şirketlerde olduğu gibi limitet şirketlerde de kanun koyucu tek bir gerçek veya tüzel kişinin kurucu olmasını yeterli görmüştür. Bununla birlikte azamî ortak sayısı gene 50 ile sınırlanmıştır. Ortak sayısının bire inmesi halinde (veya tek kişi ile kurulma durumunda) Kanun, anonim şirketlerdeki düzenlemenin bir benzerini getirmiş ve 7 gün içinde müdürlere tek ortaklı yapıya ilişkin belirli bilgilerin (ortağın adı, adresi, vatandaşlığı gibi) tescil ve ilan ettirilmesi görevini yüklemiştir.

Anonim şirket sermaye artırımında blokaj meselesi

Kanuna göre, anonim şirketin sermaye artırımı yapabilmesi için taahhüt edilen tutarın %25'ini bankada bloke etmek gerekiyor. Bunu yapabilmek için eskiden olduğu gibi şirkete kredi çektirip, bu krediyi ortak cari hesabına çekmek suretiyle sermaye taahhüt borcunun yerine getirilmesinin önü kapatılmıştır. Bu durumda ortağın sermaye artırım şartını yerine getirebilmesi için şahsi kredibilitesi ile bankadan şahıs olarak borçlanması veya bu imkanı yoksa yeni ortak almaktan başka çaresi kalmıyor. Aslında üst kurumlarca bu şekilde sermaye artırımı şartı konulmasının amacı da zaten şirketin öngörülen faaliyet için gerekli öz kaynağa ulaşmasının sağlanmasıdır.

Anonim Şirketlere Getirilen Yenilikler

Yeni TTK ile anonim şirketlerin sermayelerine yönelik getirilen yenilikler

Bu yazımızın konusunu, Yeni TTK ile anonim şirketlerin sermaye yapısına ilişkin getirilen yenilikler oluşturmaktadır. Ancak, Yeni TTK ile getirilen yenilikleri anlayabilmek için öncelikle kısaca eski TTK'daki durum ele alınacaktır.

Bilindiği üzere, 6762 sayılı Eski TTK uyarınca, anonim şirketlerin kurulabilmesi için, özel kanunlarında aksine bir hüküm olmadıkça sermayelerinin en az 50 bin Türk Lirası olması ve en az 5 kurucu ortağın bulunması gerekmekteydi. (Md. 272, 277)

Yeni TTK'nın 109 maddesi değişikliğe uğradı!

Yeni TTK'nın uzun süren çalışmalar sonucu 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe gireceğini belirten Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, kanun hazırlanırken tüm ilgili çevrelerin görüşlerinin dikkate alındığını söyledi. 

44 maddeden oluşan kanun tasarısının dün TBMM'ye sevk edildiğini anlatan Yazıcı, yapılan çalışmalarda değişiklik talep edilen hususların 6 başlık altında toplandığını ifade etti.

Bu hususları; şirket yöneticilerine yönelik bilgilerin her türlü belgede yer alması zorunluluğu, ortakların şirkete borçlanma yasağı, yönetim kurulu üyelerinden dörtte birinin yüksek öğrenim mezunu olma şartı, bağımsız denetimin kapsamının çok geniş olduğu, kanunda düzenlenen cezaların ağır olduğu, adli para cezalarının idari para cezasına dönüştürülmesi gerektiği ve sermaye şirketlerine getirilen internet sitesi kurma yükümlülüğünün kapsamının ve bu internet sitesinde bulundurulması gereken içeriğin geniş olduğu şeklinde sıralayan Yazıcı, şunları kaydetti:

TTK'da Yapılacak Değişikliklere İlişkin Geri Sayım Başladı.

1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) yapılacak değişikliklere ilişkin olarak geri sayım başladı.

Ekonomi yönetimi tarafından iş ve ekonomi dünyasından gelen eleştiriler dikkate alınarak hazırlanan 55 maddelik taslak metin üzerinde iktidar ile muhalefet arasındaki görüşmeler devam ederken, sağlanacak mutabakatla Türk Ticaret Kanunun'da yapılacak değişikliklerin 1 Temmuz'a yetiştirilmesi hedefleniyor. Meclis ayağında çalışmalar devam ederken Başbakan Recep Tayyip Erdoğan'a da hazırlanan 55 maddelik taslak metin hakkında kapsamlı bir sunum yapıldığı öğrenildi.

Taslak metni görüntülemek için tıklayın

AK Parti Grup Başkanvekili Nurettin Canikli başkanlığında Meclis'te muhalefetle temasların tamamlanmasının ardından sağlanacak uzlaşma çerçevesinde, siyasi parti gruplarının ortak imzalarıyla değişiklik paketinin yasa teklifi olarak en geç gelecek hafta ortalarında Meclis'e sunulması bekleniyor.

Şirketler Ne İş Olsa Yapabilir mi?

Ne iş olsa yaparım sözü genellikle iş başvurusunda bulunanlar tarafından kullanılıyor. Peki, şirketler açısından da aynı durum geçerli olabilir mi? Başka bir deyişle, şirketler her şeyi yapabilir mi? Sorunun yanıtına geçmeden önce son zamanlarda sıkça karşılaşılan bazı sözcüklerin açıklamasını yapmak istiyoruz. Çünkü konuyla ilgili görüş beyan eden uzmanlar, açıklamalarını bu kavramlar üzerinden yapıyorlar.

Şirketten para çekmek, bombanın pimini çekmek gibi

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun en çok tartışılan maddesi, “şirketten para çekme” ya da “şirkete borçlanma” ile ilgili.. Herkes kendine göre bir şeyler anlatıyor. Önce, olayı basit bir şekilde özetleyelim.

OLAY NE?

1. Para Çekme ve Borçlanma Yasağı:

- Anonim ve limited şirketlerin ortakları, şirketten borç para çekemeyecekler (Yeni TTK.Md.358 ve 644/b).

- Buna uymayanlara, her defasında 300-730 gün arasında “adli para cezası” verilecek. Ceza, günlük 20-100 TL üzerinden ve her defasında 6-73 bin lira olacak. Örneğin iki defa para çekene 12-146 bin lira ceza kesilecek (Yeni TTK.Md.562/5-c ve TCK Md.52/1-2).

Yeni TTK denetimde ne getirecek?

Geçen hafta muhtasar bilgiler vermeye çalıştığım yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nda denetim konusu ile ilgili okurlarımdan birçok soru geldi.

Yeni kanunun öngördüğü bağımsız denetimi yapacak kişileri Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu belirleyecek. Kurum 660 sayılı KHK ile kuruldu. Ancak maalesef bağımsız denetçilik sınavının yapılmasıyla ilgili olarak yetki kanununda eksiklik var. Bu eksikliğin kanunla giderilmesi gerekiyor. Önümüzdeki dönemde bu eksiklik halledilebilir belki ama kurumun yapılanması, personel alımı, ikincil düzenlemelerin yapılması oldukça zaman alacak şeyler. Zaman hızla ilerlemesine rağmen şirket sahipleri ve meslek mensupları açısından şimdilik çok geç kalınmış değil.

Tek kişilik A.Ş. ve avantajlar

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen olumlu değişikliklerden biri de “tek kişilik anonim şirket” kurulabilmesi ve yönetim kurulunun “tek kişiden ibaret” olabilmesi ile ilgili.. Yasanın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren, tek kişilik anonim şirket kurulabilecek. Yönetim kurulu ve genel kurul, tek kişiden ibaret olabilecek. Mevcut anonim şirketler de tek kişiliğe dönüşebilecek.

Şirketler yeni Türk Ticaret Kanunu'na ne kadar hazır?

Türk Ticaret Kanunu'nun ihtiyaçları karşılayamaması, AB uyum yasaları ile eşgüdüm, serbest pazar ve rekabet ekonomisinin yaygınlık kazanması ile şirketlerin uluslararası arenada daha rahat hareket etme ihtiyacı gibi gerekçelerle yaklaşık 10 yıldır yeni bir kanun çıkarılmaya çalışılıyordu.

Hazırlanan yasa geçen ay Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Yeni kanunu incelerken dikkatimi çeken en önemli özelliğinin şeffaflık olduğunu gördüm. Kanun düzenlenirken ticarî hayatta faaliyet gösteren tüm birimlerin standartlara uygun ve şeffaf olmaları için tedbir alınmış. O kadar ki basit bir işlemi yapmayı ihmal edenlere bile hapis cezası verilmesi öngörülmüş.

Hayati Yazıcı: Yeni TTK’yı ertelemek ya da değiştirmek gündemimizde yok

Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, iş dünyasının yeni Türk Ticaret Kanunu’nun bazı maddelerinin değiştirilmesine ve yürürlük tarihinin ertelenmesine ilişkin taleplerinin kendilerinde ‘değişiklik ve erteleme’ yönünde bir kanaat oluşturmadığını açıkladı.

İş dünyasının çok isteyerek TBMM’deki tüm siyasi partileri uzlaştırıp yasalaşmasını sağladığı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 1 Temmuz 2012’de başlayacak yürürlüğünde erteleme ihtimali çok zayıfladı. Söz konusu kanunun ‘patronu’ konumundaki Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, bir süreden beri iş dünyası örgütlerince dile getirilen “bazı maddeler mutlaka değiştirilmeli, yürürlük tarihi ertelenmeli” şeklindeki talebe karşılık, “Şu ana kadar çok fazla sorun olabilecek bir kanaate ulaşmış değiliz. Erteleme olmaz. Sonra değişiklikler yapılabilir ama ertelenmez. Gerçekten sorun oluşturabilecek kanaati hâkim olacak bir husus olursa bakarız. Ayrıca ikincil düzenlemelerle bir kısım endişeler de giderilebilir” dedi.

Nail Sanlı: "Yeni TTK, iş hayatımızı tepeden tırnağa değiştirecek."

Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB) Genel Başkanı Nail Sanlı, “Yeni Türk Ticaret Kanunu, iş hayatımızı tepeden tırnağa değiştiren, iş hayatıyla birlikte de kayıt, muhasebe ve denetim sistemlerini değiştiren bir yasadır” dedi.

Bursa Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası (BSMMMO) tarafından düzenlenen “Yeni TTK Sürecinde Mesleğin Geleceği” konulu konferansa katılan Sanlı, geçtiğimiz dönem TBMM'nin önemli kararlara imza attığını söyledi.

İş dünyasının yeni Türk Ticaret Kanunu'nda değişmesini istediği 11 madde

TTK'da değişmesi istenen 11 madde

1- İnternet sitesi kurma ve şirket bilgilerini koyma zorunluluğu
2- Ortakların şirketten borçlanmasına getirilen yasaklama
3- Şirketten borçlanma konusunda şirket müdürleri ile ilgili düzenleme
4- Denetim kapsamında ölçek ayrımı yapılmaması 
5- Denetçilerin, denetledikleri şirketlere karşı sorumlulukları
6- Denetim kuralları ve denetçilerin yetkileri
7- Yasanın birçok durumda hapis cezası öngörmesi
8- İşletme belgelerinde öngörülen değişiklikler 
9- İşletme belgelerinin saklama yükümlülüğü ile ilgili düzenleme
10- Şirket kuruluş prosedürü ve masrafları
11- Şirket ortaklarının yönetimdeki oy hakkı düzeni.

Yeni Ticaret Kanunu'nun vergisel etkileri

Yeni Ticaret Kanunu'nu ile birlikte iş dünyasının gündemini, getirilen yeni düzenlemeler yoğun bir şekilde meşgul etmeye başladı.

Getirilen düzenlemeler ticaret hayatını baştan sona değiştireceği gibi vergi ve muhasebe uygulamaları açısından da önemli değişiklikler ihtiva ediyor. Bu değişikliklerden önemli gördüklerimizi bu yazımızda aktarmaya çalışalım.

1- Muhasebe standartları: Yeni Ticaret Kanunu ile birlikte tüm gerçek ve tüzel kişi tacirler uluslar arası muhasebe standartları ile uyumlu olarak hazırlanan ve sürekli olarak gözden geçirilip güncellenen Türkiye muhasebe standartlarını uygulamaya başlayacaklar. Bu uygulama 1.1.2013 tarihinde başlayacağı için 31.12.2012 tarihli mali tabloların bu standartlara uygun olarak hazırlanması gerekiyor. Küçük ve orta boy işletmeler, yani KOBİ'ler ise nispeten daha az düzeyde teknik bilgi ve uygulama becerisi gerektiren KOBİ standartlarını uygulayacak.

Ticari Defterler

Halen yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 66’ncı maddesi uyarınca “Her tacir, ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu borç ve alacak münasebetlerini ve her iş yılı içinde elde edilen neticeleri tespit etmek maksadıyla işletmesinin mahiyet ve öneminin gerektirdiği bütün defterleri ve bilhassa, diğer kanunların hükümleri mahfuz kalmak üzere, aşağıdaki defterleri Türkçe olarak tutmaya mecburdur.

* Tacir hükmi şahıs (tüzel kişi) ise yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve karar defteri

* Hususi (özel) hukuk hükümlerine göre idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere devlet, vilayet, belediyeler gibi amme (kamu) hükmi şahısları tarafından kurulan ve hükmi şahsiyeti bulunmayan ticari işletmeler ile dernekler tarafından kurulan ticari işletmeler ve bunlara benzeyen ve hükmi şahsiyeti olmayan diğer ticari teşekküller (kuruluşlar) karar defteri hariç yukarıda yazılı defterleri

* Tacir hakiki şahıs (gerçek kişi) ise karar defteri hariç olmak üzere yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri veya işletmesinin mahiyet ve önemine göre sadece işletme defteri tutmak ve aynı kanunun 69’uncu maddesi uyarınca bu defterleri kullanmaya başlamadan önce ticari işletmenin bulunduğu yerin ticaret sicili memurluğuna veya notere ibraz etmek zorundadır. Bu defterler Vergi Usul Kanunu’nun defterlerin tasdikine ilişkin hükümlerinde yer alan bilgileri içerecek şekilde tasdik ve imza olunur.

Kullanılmamış (Boş) Faturaların Kaybedilmesi Halinde Ne Yapılması Gerekir?

Mevcut Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu’nun mükelleflere yüklediği önemli yükümlülüklerden biri de, işletmelerinin mali durumunu, üçüncü kişilerle ticari ilişkilerini ve vergi ile ilgili hesaplarını tespit etmek amacıyla ilgili kanunlarda belirtilen defterleri tutmak ve bu defterler ile defterlerdeki kayıtları tesvik eden belgeleri saklamaktır.

Mükellefler tutulan defterleri ve düzenlenen belgeleri, takip eden takvim yılından başlayarak VUK’a göre beş yıl ,TTK’ya göre ise on yıl süre ile muhafaza etmek zorundadırlar. Yürürlükteki TTK’ ya göre “bu defter ve belgeler yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir.”

Yeni Ticaret Kanunu'na göre denetim nasıl olacak?

Ocak 1957 tarihinde yürürlüğe giren ve yaklaşık yarım asır başarı ile uygulanan 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu günün ihtiyaçları doğrultusunda yenilendi.

15 yıl süren titiz bir çalışmanın ürünü olan 6102 Sayılı Yeni Ticaret Kanunu büyük bir uzlaşı içinde Türkiye Büyük Millet Meclisi'nin 13 Ocak 2011 tarihli oturumunda kabul edilerek 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete'de yayımlandı.

6102 Sayılı yeni Ticaret Kanunu birçok anlamda sermaye şirketlerine yeni hak ve yükümlülükler getirmekte. Şüphesiz yeni kanun ile sermaye şirketleri için değişen şeylerden biri de denetim olgusu. Yeni Ticaret Kanunu'na göre yapılacak denetim şu anda uygulanmakta olan yeminli mali müşavirlik tam tasdik vergi denetimi ile Sermaye Piyasası Kanunu'na göre yapılan bağımsız dış denetimden farklı.

Bağımsız denetim konusundaki belirsizlikler

Uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak, bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak, denetim standartlarını belirlemek, bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlannı yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak yetkisini haiz Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun kuruluş, teşkilat, görev, yetki ve sorumluluklanna ilişkin usul ve esasları düzenlemek amacıyla 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname (KHK) 02.11.2011 tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girdi.

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmesi öngörülen yeni Türk Ticaret Kanunu'nun Vergi Usul Kanunu ile paralel şekilde yürütülmesi gereken değerleme, amortisman, defter tutma gibi konulara ilişkin hükümlerinin tamamında TMS'ye ve lağvedilen Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu'na atıf yapılıyor. 660 sayılı KHK sonrası bu atıflar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu'na yapılmış sayılacak ve mevcut muhasebe standartları yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar geçerli olacak.